128-я стрелковая дивизия была развёрнута на территории Омской области (Ишим) на базе 311-го стрелкового полка 65-й стрелковой дивизии в августе 1939 года.
В конце июля 1941 года весь личный состав дивизии был передан в 21-й механизированный корпус, а командование убыло в район Шимска, где дивизия в районе села Медведь снова была сформирована заново, в основном из местного населения, с комсоставом, состоящим на 70-80 % из запасников. Таким образом фактически составилось третье формирование дивизии.
Основная статья: Кингисеппско-Лужская оборонительная операция
По формировании заняла позиции на левом фланге Лужского рубежа, на новгородском направлении в районе Шимска вместе с 1-й отдельной горнострелковой бригадой. С началом немецкого наступления в течение трёх дней, с 10 по 12 августа 1941, отражает атаки трёх пехотных дивизий, и с 12 августа 1941 года начала отход на север, к Батецкой, затем отступает в направлении Чудово — Любань и далее к Шлиссельбургу. Всякое управление полками дивизии штабом было потеряно: да и самого штаба уже не фактически не было. Командир дивизии и начальник артиллерии были ранены и эвакуированы, начальник штаба — легко ранен, о месте нахождения комиссара дивизии никто ничего не знал. На 21 августа 1941 года находится между населёнными пунктами Своряницы, совхоз Волхово.
В августе 1942 года дивизия принимала участие в Синявинской наступательной операции. В ходе неё дивизия обеспечивала оборону фронта всей 8-й армии от Ладожского озера до места прорыва близ Синявино, предприняв ограниченное наступление на Рабочий посёлок № 8 (взяв его на третий день операции), и безуспешно штурмуя Липки.
В январе 1943 года участвует в прорыве блокады, наступала практически по берегу Ладожского озера, завязав бои за опорный пункт в деревне Липки, также продвигаясь к Рабочему посёлку № 4. Однако южнее Липок наступление дивизии захлебнулось, будучи остановленное мощным огнём из покрытых снегом немецких бункеров, расположенных на кладбище на вершине холма на правом фланге дивизии[4]. К 18 января 1943 года дивизия сумела овладеть Липками.
До августа 1943 года ведёт постоянные бои за Синявино. В июле 1943 года передана в 67-ю армию и в её составе участвует во Мгинской операции, наступая от Невы на Мгу.
В ходе операции дивизия перешла в наступление с войсками армии 21 января 1944 года, преследуя отступающие из района Мги войска противника, затем в конце января 1944 года дивизия передана в 42-ю армию, проследовала до Луги, затем через Гдов проследовала к Пскову.
.